第115章 考官与爱人

“嗯，好的！”姜炎自信满满地回答。

她想起以前看过的一本童书《海蒂》，里面有一句话，人们喜欢讨论邪恶的东西，你需要自己判断，相信自己的眼睛和耳朵。

有的人死了，但没有完全死……

姜炎不假思索地回答道：“瑞士企业投放到市场上的股票分为两种,即控股股票，就是像我们这次，想要获得对企业资产和经营具有所有权和决定权，另一种是商业股票，就是普通市场交易股票)。按照端士证券法规定,控股股票只能在瑞士人之间交易,商业股票的买卖则不受购买者国籍的限制。周总的核心目的是要获得o.p.e.的决定权，即董事会席位，因此只能通过在瑞士本地设立公司的形式。又因为周总并非瑞士人，从而委托了鹤笠集团在欧盟子公司副总瑞士籍的hanna女士担任公司法人及管理者，而周总作为新设立公司的财务投资方。”

“这次谈判的难点和障碍是什么？”周秉文又继续追问道。

姜炎这回稍微想了想，才组织语言回答道：“原本周总的目的只是成为小股东，拿到董事会席位，这一目标通过敌意收购也可以达到，但是鉴于o.p.e的股权较为分散，成为小股东无法获得董事会席位，只能转为混合收购，所以收购方案分为两部分，一部分是从o.p.e.现有流通股中直接收购5.8%左右股份，同时通过并购贷款及ice的补充投资，由o.p.e向我们定向增发，最终合计持有30%股份。这次谈判最大的难题是敦促他们将价格敏感事实向我们披露，这关系到最终收购价格。”

“为什么？”周秉文的问题一环扣一环，比法庭质证环节还费脑子。

姜炎转动脑子，条理清晰地回答：“现在o.p.e.原则上同意我们的收购方案，定增部分是他们主动提出要约，它可以决定推迟披露，以在审查要约或协商其条款时保持机密，除非违反保密义务，否则如果o.p.e.原在拒绝要约后成为迫在眉睫的敌意收购的对象，则应考虑披露。如果出现上述任何一种情况，交易细节泄露到市场，那么o.p.e.和收购人必须根据第53条的规定立即向瑞士第六交易所和公众公告，这个时候会引起o.p.e.股价剧烈动荡，对o.p.e.非常不利，所以他们大概率会做延迟披露，可对我们来说，延迟披露，我们有可能无法掌握关键信息导致收购成本过高。”

“很好，对自己有信心了吗？”周秉文拍拍她的手背，温柔地问。

从考官到爱人，一秒钟的身份切换，快得让姜炎都没有反应过来，手臂上的汗毛立刻竖了起来，过了几秒适应后，才笑笑说：“ok！”

“白律师还是厉害，就算是训练出来的诉讼律师，短时间抱抱佛脚也可以拉上非诉的战场，你要不是他带出来的律师，我可能不敢冒这个险。”周秉文想了想，看着窗外说。

“gerhard再苛刻，也不会比白律师更苛刻了，白律师是那种软刀子，他不会吼你骂你，就是告诉你错了，一遍遍叫你改，改到你崩溃暴躁了，他还在继续要你改。一开始我写起诉状，重写过二十几次。”姜炎想起这个，有些感叹。

周秉文却笑了笑，说：“gerhard脾气很暴躁，你小心点。”